ویژگی‌های مطلوب در اساسنامه شرکت‌های ملی نفت

2-3- فصل سوم: ارکان شرکت

ارکان شرکت از سه بخش؛ مجمع عمومی صاحبان سهام، هیأت‌مدیره و هیأت عالی بازرسی تشکیل شده است. این ارکان از اساسنامه 1347 به بعد ثابت بوده اسـت اما در دو اساسنامه نخست رکنی با عنوان «شورای عالی» در نظر گرفته شده بود که در اساسنامه­های بعدی حذف شد. جایگاه «شورای عالی» در این اساسنامه­ها مشابه جایگاه «هیات عالی نظارت بر منابع هیدروکربونی» مقرر در ماده 3 «قانون اصلاح قانون نفت مصوب سال 1390» است. در شورای عالی نیز ترکیبی از نمایندگان قوای مختلف وجود داشته است.

رکن اول- مجمع عمومی‌شرکت ملی نفت؛ این مجمع در اساسنامه دوره‌های مختلف تغییراتی داشته است. با توجه به تغییراتی که پس از انقلاب اسلامی در ساختار اداره نفت ایجاد شده است، اکنون باید وزیر نفت به عنوان بالاترین مقام نفتی کشور به مجلس پاسخگو باشد، از این رو ضروری است در اساسنامه جدید جایگاه ویژه‌ای به وزیر نفت داده شود تا در برابر نواقص و مشکلات احتمالی پاسخگو باشد و برای مجلس شورای اسلامی نیز امکان نظارت بیشتر بر شرکت ملی نفت وجود داشته باشد.

رکن دوم- هیأت‌مدیره و مدیرعامل؛ در این خصوص قوانین و مقررات بسیار خوبی در اساسنامه­های پیشین وضع شده بود، از جمله؛ ایرانی ‌بودن تمام اعضای هیأت مدیره، حداقل 5 سال عضویت رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل در هیأت مدیره شرکت ملی نفت، انتخاب اعضا این هیأت از میان کارمندان رسمی شرکت ملی نفت با سابقه 10 سال خدمت در صنعت نفت (و یا عهده­داری مشاغل مهم) و یا از میان متخصصینی با سوابق مشابه در مدیریت مؤسسات صنعتی مهم و یا امور مالی، اقتصادی و حقوقی.

از دیگر محاسن اساسنامه‌های پیشین، موظف بودن اعضای هیأت‌مدیره اعم از علی‌البدل و اصلی و تلقی استعفا ایشان در صورت تخطی و همچنین عدم اشتغال به فعالیت‌های سیاسی و حزبی اعضای هیأت‌مدیره با هدف حفظ ثبات و پرهیز از تصمیمات جناحی و سیاسی و... است. این مفاد دلالت بر نگاه علمی و غیرسیاسی گذشتگان به صنعت نفت است و بی تردید در سراسر فرآیند تدوین اساسنامه جدید نیز باید چنین دیدگاهی ملاک عمل قرار گیرد.

رکن سوم- هیأت عالی بازرسی؛ ترکیب در نظر گرفته شده در خصوص اعضای هیأت عالی بازرسی به گونه­ای است که اکثر فعالیت‌های صنعت نفت را شامل می‌شود. البته لازم است تا یک نفر متخصص حقوق نیز به این ترکیب افزوده شود.

2-4 فصل چهارم: ترازنامه و حساب سود و زیان

در این بخش اجزا درآمدی شرکت ملی نفت احصا و روش توزیع آن نیز در بین محل‌های مختلف مشخص شده است. با مطالعه ساز و کار مالی اساسنامه­های پیشین درمی­یابیم که اکثر آن­ها از وضعیت تقریباً مشابهی از این منظر برخوردار هستند. درآمد کل شرکت ملی نفت در تمامی این اساسنامه­ها عبارت است از:

وجوه ناشی از پذیره، حق الارض و یا بازگشت هزینه­های اکتشاف + بهره مالکانه + سود ویژه[14]= درآمد کل

در این اساسنامه­ها تصریح شده که از وجوهی که از محل حق الارض و یا بهره مالکانه[15] حاصل می‌شود مالیاتی اخذ نشود. اما تخصیص هزینه­ها در این اساسنامه­ها اغلب به صورت ردیف­های ذخیره عمومی (معادل با یک یا دو درصد از درآمد­ کل) و اندوخته مخصوص (متناسب با احتیاجات شرکت برای فعالیت در صنعت نفت) انجام می‌شود و شرکت موظف است هر سه ماه یک بار گزارشی از وضعیت درآمدی و مالی خود به وزارت امور اقتصاد و دارائی ارائه کند.

با تشکیل وزارت نفت و سازمان­دهی مجدد صنعت نفت رابطه مالی دولت و شرکت ملی نفت تا به امروز با تغییرات فراوانی مواجه بوده است به گونه­ای که شرکت ملی نفت موظف است عایدات حاصل از فروش محصولات خود را به طور کامل به حساب خزانه واریز کرده و می­تواند در قالب قانون بودجه هر سال معادل 5/14 درصد از کل عایدات فروش همان سال را صرف تامین هزینه­های جاری و سرمایه­ای خود کند.

گفتنی است پرداخت‌های شرکت ملی نفت به دولت نیز بر مبنای قانون بودجه عمومی هر سال و در چارچوب ردیف­هایی همچون مالیات بر عملکرد شرکت نفت، مالیات معوقه شرکت نفت، سود سهم دولت از شرکت نفت و مازاد سود سهم دولت از شرکت نفت تحقق می­یابد. مع‌الوصف در تدوین فصل ترازنامه اساسنامه جدید باید به آخرین وضعیت نحوه رابطه مالی دولت با شرکت ملی نفت نیز توجه داشت (نعمتی،1390، 80-79).  

5-2- فصل پنجم: سایر مقررات

در جمع­بندی ارزیابی سایر مقررات مندرج در اساسنامه­های پیشین شرکت ملی نفت به موارد ذیل که توجه به آن­ها می­تواند در تدوین اساسنامه جدید شرکت نیز مفید باشد، اشاره می­کنیم.

* در تدوین اساسنامه­های پیشین سعی شده است که شرکت نفت با دوری از مسائل سیاسی و ایجاد یک آرامش و ثبات کاری بتواند به وظیفه خطیر خود بپردازد. البته عملاً در ادوار مختلف شاهد برخی تصمیمات و رفتارهای سیاسی با مجموعه صنعت نفت کشور بوده­ایم. از این رو در تدوین اساسنامه جدید  ضروری است علاوه بر تداوم و استحکام روند سابق، ترتیبات مناسبی هم برای تحقق عملی این خواسته پیش بینی شود.

* قانون تجارت در اساسنامه­های پیشین به عنوان یک قانون مرجع پذیرفته شده است. به این صورت که در تمامی آن­ها تصریح شده که تمامی عملیات شرکت تابع اصول بازرگانی کشور قرار گیرد. تعارضی که در اینجا پیش می­آید آن است که با وجود انحصارات ، امتیازات، تسهیلات و معافیت‌های فراوانی که برای این شرکت در این اساسنامه‌ها لحاظ شده است، انجام عملیات مبتنی بر اصول بازرگانی چه معنایی می‌تواند داشته باشد؟ بنابراین در طراحی اساسنامه جدید مطلوب است که ضمن توجه به مبانی فعالیت‌های شرکت بر اصول و قوانین تجاری، از تدوین مفادی که می­تواند به تضعیف اثرگذاری این قبیل قوانین منجر شود، پرهیز کرد.

* در اغلب مواقع با این شرکت بصورت ویژه برخورد شده است به گونه­ای که شرکت جز در مواردی که به طور صریح مقرر شده در بقیه حالات از شمول مقررات و قوانین عمومی مربوط به وزارتخانه‌ها و شرکت­ها و موسسات ‌دولتی مستثنی بوده و البته در مواردی هم که باید تحت شمول محدودیت­های در نظر گرفته شده برای بخش خصوصی قرار گیرد، باز از این قوانین مستثنی می­­شود. بنابراین فراهم سازی بستری به منظور حاکمیت یکپارچه قوانین بالادستی بر فعالیت‌های این شرکت امری مهم در تنظیم محتوای اساسنامه جدید شرکت محسوب می­شود. 

البته بخشی از مقرراتی که در این فصل از اساسنامه­های پیشین آمده، یا در قوانین بعدی نسخ شده و یا جایگاه قانون­گذاری آن تغییر کرده است و بنابراین دیگر ملاک عمل نبوده و نیازی به تکرار آن در اساسنامه جدید نخواهد بود. به طور مثال قوانین دال بر مجازات مدیران و کارمندان شرکت که موضوع آن در سایر قوانین مربوطه (از جمله قانون مجازات اسلامی) دیده شده است، برای تکرار در اساسنامه‌ جدید ضرورت ندارد و یا قوانینی که مستلزم کسب مجوز و یا هماهنگی با وزارت دارایی و یا دفتر نخست وزیری بود، با توجه به تغییر ساختار تصمیم گیری و حاکمیتی کشور باید حذف و یا با توجه به مقتضیات فعلی اصلاح شود.

3- ویژگی‌های مطلوب در اساسنامه شرکت‌های ملی نفت (NOCs) منتخب

نگاهی به تاریخچه شکل‌گیری و تحولات شرکت‌های ملی نفت در جهان می‌تواند در نوع نگاه محققین به کارکرد و مقررات حاکم بر شرکت ملی نفت ایران و کسب ایده جهت تدوین مفاد اساسنامه جدید مؤثر باشد. شرکت‌های ملی نفت (NOCs) به عنوان شرکت­هایی که همه یا بخشی از سهام ایشان متعلق به دولت متبوع است[16] بیشتر در دهه‌های شصت و هفتاد قرن بیستم یعنی زمانی که صنعت نفت عرصه یکه­تازی شرکت‌های بین­المللی نفتی (IOCs) بود، در شرایطی چالش برانگیز پا به عرصه وجود نهادند.

وضعیت انحصاری‌ای که شرکت‌های بین‌المللی نفتی در توسعه و برداشت از میادین ایجاد کرده بودند، بازار کشورهای تولیدکننده نفت را به لحاظ تضمین خرید دچار تزلزل کرده بود. این امر خطرات جدی برای اقتصاد کشورهای صادرکننده نفت به همراه داشت.

لزوم استقلال در سیاستگذاری‌های انرژی، ارتقای توانایی‌های فنی و مدیریتی و از طرفی احساسات وطن­پرستانه در ملت‌ها که نفت را سرمایه‌ای ملی می‌دانستند، تشکیل شرکت‌های ملی نفت را به همراه داشت. این امر به طور عمده به موجب قانون یا دستوری مبنی بر ایجاد یک شرکت دولتی یا سهامی که سهام آن متعلق به دولت و یا تحت کنترل وی است، صورت پذیرفت.

در برخی از کشورها همچون ایران و مکزیک (PEMEX)، تاسیس شرکت ملی نفت با ملی کردن اموال شرکت‌های بین‌المللی صورت گرفت و در دسته‌ای دیگر از کشورها مثل عربستان سعودی (ARAMCO)، کویت (KNPC)[17] و ابوظبی (ADNOC)[18] از طریق کسب تدریجی سهام این شرکت­ها و در قالب قراردادهای امتیازی انجام پذیرفت. به مرور بجز کشورهای صادرکننده نفت که به منظور تضمین درآمدهای اقتصادی خود اقدام به تشکیل شرکت‌های نفتی کرده بودند، کشورهای واردکننده نفت نیز به منظور تامین نیاز داخلی، اقدام به تاسیس شرکت‌های دولتی کردند.

با واکاوی اساسنامه تعدادی از شرکت‌های ملی نفت منتخب دریافتیم که این شرکت‌ها در خلال چند دهه فعالیت، دارای جهت‌گیری‌های مختلفی بوده­اند که بیشتر می­توان آن­ها را به قرار ذیل دسته‌بندی کرد[19]:

3-1 تجاری شدن

بسیاری از شرکت‌های ملی نفت با آنکه در ابتدا با هدف اعمال حاکمیت ملی بر ذخایر نفت و گاز تاسیس شده‌اند اما به تدریج به سمت تجاری شدن و پذیرش قواعد حاکم بر بنگاهداری که عبارتند از: سودآوری، شفافیت مالی، عدم برخورداری از معافیت‌ها و رانت‌های ویژه، فعالیت در فضای رقابتی و... پیش رفتند. به عنوان نمونه در اساسنامه پتروبراس[20] در ذیل ماده سه بند یک آمده است: «فعالیت‌های اقتصادی مربوط به اهداف شرکت باید براساس رقابت آزاد با شرکت‌های دیگر و با توجه به شرایط بازار... توسعه یابد.»

همچنین ذیل ماده 59 بیان شده است: «توافقات تجاری که توسط پتروبراس برای خرید کالاها یا کسب خدماتی امضا می‌شود باید از طریق برگزاری یک مناقصه عادی و بر طبق مقررات ... صورت گیرد.»

در اساسنامه آرامکو هم در ماده 6 می‌خوانیم: «شرکت باید فعالیت‌های خود را بر مبنای تجاری و به منظور کسب سود همچون شرکت‌های خصوصی تجاری پیش برد.» در همین اساسنامه ذیل ماده 9  می‌گوید: «شرکت به تنهایی مسئول دیون و وظایفش است.» در ماده 19 نیز تاکید می‌کند که: « هیأت‌مدیره باید قدرت و اختیار مدیریت شرکت بر مبنای صرفا تجاری را داشته باشد.» همچنین مطابق ماده 25 «بودجه شرکت باید مطابق اصول تجاری عام شناخته شده تدوین شود.»

به همین ترتیب در اساسنامه شرکت ملی نفت قطر[21] در ماده 27 آمده است: «قوانین مالیاتی و عوارض نسبت به شرکت QP و شرکت‌های تابعه آن اعمال می‌شود.» این ماده مبین این حقیقت است که تدوین‌کنندگان این اساسنامه توجه ویژه­ای به اصول تجاری‌سازی شرکت‌های متبوع خود داشته­اند.

همین جهت‌گیری را می‌توان در اساسنامه پتروچاینا[22] مشاهده کرد. به عنوان نمونه در ماده 9 اساسنامه پتروچاینا آمده است: «اهداف شرکت عبارتند از پیروی از قواعد بازار، دنبال کردن روشهای مناسب فعالیت‌های تجاری، ... عرضه تولیدات به صورت رقابتی به جامعه و تلاش به بهترین وجه ممکن برای حداکثر کردن سود شرکت.»  این رویکرد منجر به گسترش دامنه فعالیت‌های شرکت‌های ملی به خارج از مرزهایشان شده و در ایجاد وجهه­ای بین­المللی برای این شرکت‌ها مؤثر است. 

3-2- تفکیک وظایف حاکمیتی و تصدی­ گری

با تامل در ساختار جدید نفت و گاز کشورهای منتخب و مقایسه آن با وضعیت پیشین، این نکته قابل استنباط است که برخی کشورهای مذکور (برزیل، نروژ، چین) با رویکرد تفکیک وظایف حاکمیتی و نظارتی از وظایف تصدی‌گری و همچنین انحصارزدایی در فعالیت‌های نفت و گاز حرکت کرده‌اند. به عنوان مثال انعکاس این رویکرد در برزیل را اینگونه می‌توان تشریح کرد:

شرکت پتروبراس تا سال 1997 انحصار تمامی فعالیت‌های مرتبط با نفت اعم از بالادستی و پایین‌دستی را در کشور برزیل بر عهده داشت، پس از این سال، قانون این کشور تغییر کرد و اجازه حضور به کشورهای خارجی در این کشور داده شد که به تبع شکستن این انحصار هم اکنون شرکت نفت دیگری به نام  OGX که توسط بازنشستگان صنعت نفت در برزیل تاسیس شده است در حال بهره‌برداری از میادین نفت برزیل است.

همچنین در برزیل آژانس ملی نفت (ANP) به عنوان یک نهاد دولتی بر بخش نفت برزیل نظارت دارد و این آژانس است که مسئول صدور مجوز اکتشاف و تولید از میادین و همچنین نظارت بر اجرای قوانین و استانداردها است (شیریجیان، 1393، 10).

در کشور چین نیز چند شرکت ملی نفت وجود دارد که عبارتند از: CNPC، Sinopec، CNOOC و پتروچینا که خود از شرکت‌های زیر مجموعه CNPC است. این شرکت‌ها زیر نظر شورای نظارت و مدیریت اموال دولتی (SASAC) اداره می‌شوند که در واقع شورا به ‌عنوان نماینده سهامدار عمل می‌کند. همچنین در چین شورای ملی انرژی (NEC) وظیفه سیاستگذاری و تدوین مقررات را در بخش انرژی بر عهده دارد (شهریاری، 1388، 41-39).

در کشور قطر رویکرد ساختاری سه کشور قبلی در بخش انرژی کمتر مشاهده می‌شود. شرکت ملی نفت این کشور (QP) بخش‌های بالادستی و پایین‌دستی صنعت نفت و گاز را تحت انحصار خود دارد و از طرفی دیگر مدیرعامل و رئیس هیأت‌مدیره شرکت نفت قطر سمت وزیر صنعت و انرژی این کشور را نیز عهده‌دار شد (یوسفی لیمیایی، 1384، ص 62).

در عربستان از سال 2000 شورای عالی نفت و امور معدنی تاسیس شد که ریاست آن بر عهده پادشاه عربستان است و این شورا نقش سیاستگذاری در بخش نفت و گاز و مواد هیدروکربوری را بر عهده دارد. سیاستهای کلی شرکت آرامکو مانند برنامه پنج ساله شرکت برای تولید نفت خام و سرمایه‌گذاری‌های آینده بر عهده شورای عالی نفت است. جایگاه این شورا شبیه جایگاه مجمع عمومی در شرکت ملی نفت است (بیک علیزاده، 1385).

3-3- خصوصی‌سازی

جهت‌گیری دیگر شرکت‌های ملی نفت حرکت به سمت خصوصی­سازی شدن[23] است و این مهم باعث شفافیت در عملکرد شده و عرصه را برای رقابتی‌شدن و کارآیی هرچه بیشتر این شرکت‌ها مهیا می‌سازد[24]. به عنوان نمونه در شرکت پتروبراس که  فقط 7/55 درصد آن در تملک دولت است در ذیل ماده 12 اساسنامه‌اش آمده است: «علاوه بر دولت فدرال، اشخاص و یا نهادهای حقوقی، چه برزیلی و چه خارجی، ساکن و یا غیر ساکن در کشور می‌توانند سهامدار شرکت باشند.» همچنین 10 درصد سهام شرکت پتروچاینا چین و 30 درصد سهام شرکت سابیک[25] عربستان سعودی در تملک بخش خصوصی است.

 البته شرکت ملی نفت عربستان سعودی (آرامکو) شرکتی دولتی است که صددرصد سهام آن به دولت مرکزی تعلق دارد. همچنین در اساسنامه شرکت ملی نفت قطر از آن به عنوان شرکتی با انحصار عمومی یاد شده است.

یکی دیگر از مدل­های موفق خصوصی­سازی شرکت‌های ملی نفت، مربوط به شرکت استات اویل نروژ است که در حال حاضر 67 درصد سهام این شرکت در اختیار دولت نروژ است و بقیه آن در بورس اوراق بهادار عرضه می‌شود (طاهری‌فرد و دیگران،1390، 310).

3-4- فسادستیزی

از نکات مورد تاکید اساسنامه‌ شرکت‌های ملی نفت منتخب، موضوع مبارزه با فساد است که طی مواد مختلفی بر آن تاکید شده است:

در اساسنامه شرکت پتروبراس در بند 3 ذیل ماده 22 آمده است: «اعضای هیأت‌مدیره ( هیأت‌مدیره مشورتی و هیأت‌مدیره اجرایی) باید پیش از انتصاب و پس از ترک مسئولیتشان، اظهارنامه‌ای مبنی بر میزان دارایی خود ارائه دهند که در شرکت ثبت و ضبط می شود.» و یا در ماده 22 می‌گوید: «شرکت اعضای هیأت‌مدیره و مدیران اجرایی در مذاکرات مربوط به عملیات شرکت‌هایی که سهم آنها در آن شرکت بیش از 10 درصد است و یا در دوره‌ای قبل از انتصابشان در آنجا سمت مدیریتی داشتند، ممنوع است.» از نکات قابل تامل دیگر این که در شرکت پتروبراس یکی از اعضای پنج نفره هیأت بازرسی منتخب مجمع عمومی باید توسط وزیر دارایی به عنوان نماینده خزانه معرفی شود.

در اساسنامه شرکت آرامکو نیز در ماده 21 آمده است: «رئیس و اعضای هیأت‌مدیره و دیگر مدیران شرکت نباید منفعت شخصی مستقیم و غیرمستقیم در قراردادها یا پروژه‌های شرکت داشته باشند و بدون مجوز شورای عالی یک مدیر نمی‌تواند در یک فعالیت تجاری در رقابت با شرکت، مشارکت کند یا مبادرت به فعالیت‌های مشابه با فعالیت تجاری شرکت کند، مدیران شرکت نباید مبادرت به تجارت نمایند.»

در اساسنامه شرکت ملی نفت قطر هم در ماده 18 به این مهم پرداخته و بیان می‌کند: «رئیس هیأت‌مدیره و دیگر اعضا نمی‌توانند به طور مستقیم و غیرمستقیم در قراردادهایی که با شرکت منعقد می‌شود و یا در پروژه‌هایی که از طرف شرکت تعهد می‌شود هیچ گونه منفعت شخصی داشته باشند.»

در اساسنامه شرکت پتروچاینا این موضوع با تاکید بیشتری مورد توجه قرار گرفته است. ماده 97 این اساسنامه می‌گوید: «در صورتی که مدیری در موضوعی که در هیأت‌مدیره مورد بحث است دارای منفعتی باشد، از حضور در چنین جلسه‌ای معاف است و حق رأی ندارد و نباید در حد نصاب لازم برای تشکیل جلسه به حساب آید.» و در ماده 100 آمده است: «اعضای هیأت‌مدیره نسبت به تصمیمات خود مسئولند. اگر تصمیم اعضای هیأت‌مدیره ناقض قانون، مقررات یا مواد اساسنامه شرکت باشد و به موجب این تصمیم خسارت جدی به شرکت وارد آید، مدیرانی که در تصویب چنین تصمیمی نقش داشته‌اند مسئول خسارت وارد به شرکت هستند و در هر صورت اگر این امر ثابت شود که مدیری صراحتا به تصمیم هیأت‌مدیره در هنگام رأی اعتراض کرده و این اعتراض در صورتجلسه هیأت‌مدیره باشد، مدیر مزبور از مسئولیت خود معاف می‌شود.» همچنین در ماده 117 این اساسنامه، شرایطی را که در صورت وقوع آن­ها، شخص نمی‌تواند به عنوان مدیر کل، مدیرعامل، ناظر و... شرکت پتروچاینا انتخاب شود را احصا کرده است؛

* مدیر شرکتی که در اثر سوء مدیریتش آن شرکت منحل شده است.

* شخصی که دیون نسبتاً زیادی دارد که حال شده و آنها را نپرداخته است.

* شخصی که مجوز تجاری‌اش به خاطر نقض قانون لغو شده است.

* و... .

مطابق ماده 132 این اساسنامه، خسارتی که شرکت در نتیجه نقض وظایف مدیران متحمل می‌شود، باید توسط مدیران جبران شود. 

البته این نکته را نیز نباید نادیده گرفت که باید همیشه در کنار قوانین مبارزه با فساد، مقرراتی را گنجاند که قدرت تصمیم‌گیری و ریسک‌پذیری را از مدیران سلب نکند. در همین راستا در اساسنامه شرکت پتروبراس ذیل ماده 23 آمده است: شرکت باید برای مدیران حاضر و گذشته یک قرارداد بیمه دائم به نمایندگی از آنها برای حفظ آنان از مسئولیت‌های ناشی از اعمالشان یا عملکردشان منعقد کند.

به همین ترتیب در اساسنامه شرکت آرامکو، ماده 29 بیان می‌کند که: «شرکت باید غرامت مدیران و مسئولان شرکت را در مقابل تمامی مخارج و هزینه‌های که به طور متعارف به مدیران تحمیل می‌شود یا علیه آنها طرح دعوا می‌شود را پرداخت کند (مگر در موارد بی‌مبالاتی یا سوءرفتار مدیر)».

3-5- ساختار مدیریتی و تصمیم­گیری

یکی از تمایزات قابل توجه شرکت‌های ملی نفت با یکدیگر تفاوت در ساختار تصمیم­گیری و مدیریتی آن­ها است. به طور مثال نظام مدیریتی شرکت پتروبراس متشکل از دو هیأت‌مدیره ذیل است:

1-  هیأت‌مدیره مشورتی                       

2- هیأت‌مدیره اجرایی

اعضای هیأت‌مدیره مشورتی توسط مجمع عمومی سهامداران انتخاب می‌شوند ولی انتخاب و عزل اعضای هیأت‌مدیره اجرایی بر عهده هیأت‌مدیره مشورتی است. هیأت‌مدیره اجرایی باید جلسات منظمی به صورت یک بار در هفته با اکثریت اعضا تشکیل دهد و مسائلی که به اطلاع این هیأت رسانده می شود باید به همراه اظهارنظر فنی و یا اظهارنامه کمیته تجاری و در صورت لزوم به همراه یک نظر حقوقی باشد.

در ساختار مدیریتی شرکت آرامکو علاوه بر هیأت‌مدیره شرکت، شورایی به نام شورای عالی وجود دارد که دارای 10 عضو است و تعیین خط مشی کلی و عمومی شرکت با این شورا است. رئیس هیأت‌مدیره شرکت آرامکو نیز وزیر نفت و منابع معدنی است. هیأت مدیره 8 عضو دارد که به پیشنهاد وزیر نفت و فرمان پادشاه منصوب می شوند، چهار نفر از اعضا باید از مدیران شرکت از جمله مدیرعامل شرکت باشند، هیأت‌مدیره باید حداقل دو بار در سال تشکیل جلسه دهد و اجلاس هیأت‌مدیره تنها در صورتی معتبر است که اکثریت مدیران از جمله رئیس در آن حاضر باشند.

 هیأت‌مدیره و مدیرعامل شرکت ملی نفت قطر از سوی امیر قطر انتخاب شده و زیرنظر هیأت وزیران کار می‌کنند.

3-6- درس­هایی برای تدوین اساسنامه جدید

می­توان از نتیجه مطالعه و تطبیق اساسنامه‌ شرکت‌های ملی نفت خارجی، نکات ذیل را در تدوین محتوای اساسنامه شرکت ملی نفت ایران مد نظر قرار داد:

اول: در تمامی اساسنامه‌ها حضور شرکت‌های ملی نفت در فضای رقابتی و تصمیم‌گیری بر اساس اصول تجاری به صورت جدی مورد توجه بوده است[26]. در همین راستا در تدوین اساسنامه جدید شرکت ملی نفت هم پیشنهاد می‌شود تا آنجایی‌که ممکن است از انحصارات، معافیت‌ها و هر ماده‌ای که به گونه‌ای شرکت را از شرایط رقابتی دور می‌کند خودداری شود.

دوم: در هیچ‌یک از اساسنامه‌ها در خصوص موارد حاکمیتی مانند تولید صیانتی و همچنین مالکیت نفت مطلبی بیان نشده است. این مسأله نشان‌دهنده تفکیک وظایف حاکمیتی و تصدی‌گری است. باید این نکته را در تهیه اساسنامه شرکت ملی نفت مورد توجه قرار داده و وظایف حاکمیتی را به طور دقیق از اساسنامه خارج کرد.

سوم: شفافیت مالی و عملکردی یکی از مواردی است که به ویژه در مورد شرکت‌هایی مانند پتروبراس و استات اویل که بخشی از سهام آنها در بورس عرضه می‌شود به خوبی قابل مشاهده است. به عبارت دیگر وجود معیارهایی برای ارزیابی شرکت ملی نفت ایران بسیار ضروری است.

ناگفته نماند که در اساسنامه­های پیشین نیز کوشیده شده است تا با شفاف‌سازی محل هزینه‌کرد و درآمد شرکت نفت تا حدودی این شفافیت تحقق یابد. با این حال تا زمانی‌که شرکت نفت تنها بازیگر بالادستی صنعت نفت ایران است و حضور جدی در بازارهای خارجی ندارد ارزیابی عملکرد آن بسیار دشوار خواهد بود.

چهارم: در اساسنامه‌های شرکت‌های ملی نفتی که مورد بررسی قرار گرفت هیچ‌گونه قانون‌گذاری برای سایر بخش‌های کشور مشاهده نمی‌شود. اینگونه مواد در اساسنامه‌های پیشین شرکت ملی نفت ایران وجود دارد. در تدوین اساسنامه جدید باید اراده بر این باشد که فقط به روابط داخلی شرکت پرداخته شود و از تعیین قانون و مقررات برای سایر حوزه‌ها اجتناب شود.

پنجم:‌ رابطه حاکمیت با شرکت‌های ملی نفت در کشورهای مختلف متفاوت است. این رابطه در عربستان بسیار زیاد است به طوری که هر یک از اعضای هیأت‌مدیره شرکت سعودی آرامکو و شورای عالی امور منابع معدنی و نفت این کشور توسط پادشاه عربستان تعیین می‌شود. این رابطه در مورد نروژ کاملا متفاوت است.

در شرکت استات اویل تمامی تصمیمات در چارچوب شرکت انجام می‌شود. رابطه دولت و شرکت ملی نفت ایران چیزی میان این دو تعریف شده است. مجمع شامل نمایندگان دولت (سهامدار) است اما وزیر نفت جایگاه ممتازی در آن دارد. این مسأله موجب می‌‌شود با وجود آنکه رابطه جدی میان دولت و شرکت ملی نفت وجود دارد اما تصمیمات شرکت ملی نفت تا حد زیادی از رویکردهای ناکارآمد و غیرتجاری دور بماند.

4- اصول پیشنهادی برای اساسنامه جدید

هرچند موضوع اساسنامه شرکت ملی نفت به عنوان شرکتی دولتی و تعیین چارچوبی نظری برای آن جای بحث و بررسی فراوان دارد، اما به طور خلاصه باید گفت شرکت ملی نفت ایران در ماهیت کنونی نه یک شرکت بلکه در واقع یک ارگان دولتی دارای وظایف و اختیارات حاکمیتی است که در عین حال به فعالیت تجاری و اقتصادی نیز می‌پردازد.

 بنابراین در مقام تدوین اساسنامه آن ابتدا باید مشخص شود آیا هدف قانونگذار تغییر ماهیت شرکت نفت و تبدیل آن به یک بنگاه تجاری و اقتصادی صرف و واگذاری وظایف و اختیارات حاکمیتی به وزارت نفت است یا اینکه قانونگذار قصد دارد ضمن حفظ ماهیت فعلی شرکت ملی نفت (به عنوان یک ارگان دولتی دارای وظایف، امتیازات و اختیارات حاکمیتی) فقط به منظور تحقق اهدافی همچون نظارت پذیری، افزایش کارآیی و... اساسنامه موجود را اصلاح کند.

در حالت نخست، اساسنامه شرکت ملی نفت چارچوبی شبیه شرکت‌های تجاری خواهد داشت، اما در حالت دوم (اصلاح اساسنامه ضمن حفظ ماهیت موجود)، به نظر می‌رسد چارچوب کلی اساسنامه‌ فعلی شرکت ملی نفت برای این منظور مناسب است و انجام اصلاحات لازم بر مبنای همین چارچوب، بهترین گزینه خواهد بود (طاهری‌فرد و دیگران، 1390،30).

در این میان با توجه به بحث‌های مطرح در فضای قانونگذاری کشور و قوانین مرتبط با حوزه بالادستی صنعت نفت و گاز (از جمله ماده 129 قانون برنامه پنجم توسعه، قانون اصلاح قانون نفت مصوب 1390، قانون وظایف و اختیارت وزارت نفت مصوب سال 1390) به نظر می‌رسد اراده قانونگذار به گزینه اول نزدیک‌تر است و قصد انتزاع وظایف و اختیارات حاکمیتی از شرکت ملی نفت و واگذاری آنها به وزارت نفت وجود دارد. این موضوع، معنایی جز تغییر ماهیت شرکت ملی نفت و تبدیل آن به یک شرکت فقط عامل و بنگاه تجاری ندارد زیرا در غیر این صورت موازی‌کاری و تداخل وظایف و اختیارات بین وزارت نفت و شرکت ملی نفت اجتناب‌ناپذیر خواهد بود.

بنابراین اساسنامه شرکت ملی نفت نیز باید به گونه‌ای تدوین شود که با این ماهیت جدید تناسب معقول و منطقی داشته باشد. در عین حال با توجه به اینکه شرکت ملی نفت همچنان یک صاحب سرمایه بیشتر نخواهد داشت، ماهیت آن منطبق با هیچ‌یک از انواع شرکت‌های تجاری مذکور در قانون تجارت نیست و در واقع نوع خاصی از شرکت‌های تجاری محسوب خواهد شد که در قانون تجارت اشاره‌ای به آن نشده و احکام و شرایط آن نیز تبیین نشده است.

بنابراین بر مبنای قوانین بالادستی مرتبط با حوزه صنعت نفت و نیز با عنایت به تجربیات و مستندات پیشین داخلی و دستاوردها و رویکردهای متعارف خارجی و در راستای حداکثر کارآمدی، نظارت‌پذیری و شفافیت و سلامت اقتصادی شرکت ملی نفت، اصول کلی ذیل در تدوین اساسنامه جدید شرکت ملی نفت ایران پیشنهاد می‌شود:

1) تطابق و یا دست­کم عدم تعارض با قوانین بالادستی؛ این اساسنامه باید بر اساس قانون اساسی، سیاست‌های کلی نظام، سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی، قوانین برنامه­های پنج ساله توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی کشور، قانون نفت سال 1366، قانون اصلاح قانون نفت مصوب سال 1390، قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت مصوب سال 1390 و قانون سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی تدوین شود.

2) حذف مفاد حاکمیتی و تنظیم وظایف تصدی­گری؛ اعمال حق حاکمیت و مالکیت عمومی بر منابع نفت به نمایندگی از طرف حکومت اسلامی بر عهده وزارت نفت است و وزارتخانه یاد شده به منظور تحقق اسناد بالادستی بر تمام عملیات بالادستی و پایین‌دستی صنعت نفت، گاز، پتروشیمی و پالایشی نظارت دارد. این در حالی است که در اساسنامه قبلی موضوع فعالیت شرکت «اعمال حق مالکیت ملت ایران نسبت به منابع نفتی و گازی سرتاسر کشور و فلات قاره و اشتغال به عملیات ‌صنعت نفت و گاز و پتروشیمی و صنایع وابسته در داخل و خارج کشور» بوده است. به این ترتیب در اساسنامه جدید شرکت می­بایست نوع فعالیت و اختیارات شرکت منحصر به امور تصدی­گری و اجرایی شود.

3) تمرکز تخصصی- تجاری بر حوزه بالادستی صنعت نفت و گاز؛  شرکت ملی نفت، به موجب اساسنامه جدید باید به عنوان یک شرکت تخصصی تجاری مطرح شود که فقط به عملیات بالادستی نفت در داخل و خارج کشور اشتغال خواهد داشت و موضوع فعالیت شرکت نیز باید بر عملیات بالادستی نفت و صنایع وابسته در داخل و خارج کشور متمرکز شود. البته اشتغال شرکت به عملیات پایین‌دستی و صنایع وابسته به آن در داخل و خارج کشور در صورت ضرورت می­تواند با کسب مجوز لازم از مقام مربوطه میسر شود.

در ضمن اشتغال شرکت به عملیات بالادستی انحصاری نبوده و وزارت نفت در راستای وظایف خود، می‌تواند بهره‌برداری از منابع نفتی را به سایر شرکت‌های داخلی یا خارجی بسپارد و ممکن است این امر تحت نظارت شرکت ملی نفت (به عنوان شرکت مادر تخصصی) قرار گیرد.

4) پرهیز از انحصارگرایی و حرکت به سمت رقابت­پذیری؛ شرکت ملی نفت، باید شرکتی غیرانحصاری و با ساز و کار تجاری و مشمول قواعد حاکم بر بنگاه‌های تجاری باشد، چراکه یکی از الزامات مهم برای رشد و تکامل هر شرکت تخصصی و تجاری مواجهه آن با انواع ریسک­های در معرض است. این شرکت فقط به دلیل مالکیت دولت بر صددرصد سهامش می­تواند دولتی مانده، اما در عین حال باید واجد یک شخصیت حقوقی مستقل باشد. در همین راستا وضع قوانین و طراحی مکانیسم­هایی به منظور جلوگیری از فساد مالی و مدیریتی در حین عملیات میدانی و تجاری امری ضروری است.

5) تعیین سرمایه اساسنامه جدید معادل با ارزش اموال کنونی شرکت و کسب درآمد از محل بکارگیری آن­ها؛ پیشنهاد می‌شود اموالی که در حال حاضر جزو اموال اختصاصی این شرکت است، تقویم شده و به عنوان سرمایه کنونی شرکت، در اساسنامه درج و در اختیار شرکت قرار ‌گیرد. به این ترتیب شرکت قادر خواهد بود با استفاده از اموال خود و طبق سفارش‌هایی که از وزارت نفت جمهوری اسلامی ایران یا سایر کشورهای خارجی دریافت می‌کند و بر اساس قراردادهای منعقده، نسبت به عملیات بالادستی نفت در داخل و خارج اقدام ‌کند.

در تدوین این قراردادها، باید اولا، منافع ملی کشور و دوما، سودآوری و منافع شرکت مدنظر قرار گیرد. درآمدهای شرکت هم در قبال اجرای قراردادهایی که شرکت با وزارت نفت یا سایر اشخاص منعقد می‌کند تحصیل خواهد شد[27].

5- نتیجه ­گیری

اساسنامه شرکت ملی نفت ایران یکی از قوانین سه‌گانه­ای است که قرار بود به همراه قوانین نفت و وزارت نفت در صحن مجلس شورای اسلامی طرح و به تصویب برسد. اما از سال 1390 که دو قانون اخیر در مجلس شورای اسلامی به تصویب رسیده است تا کنون هیچ لایحه­ای پیرامون اساسنامه این شرکت به مجلس تقدیم نشده است. این در حالی است که با وجود تحولات فراوان قوانین حاکمیتی مرتبط با صنعت نفت (از جمله همین قوانین نفت و وزارت نفت) آخرین نسل اساسنامه مدون این شرکت به سال 1356 برمی­شود. بدیهی است که به واسطه مقطع زمانی تنظیم و تصویب این اساسنامه بسیاری از نهادها و مقررات مندرج در آن هیچ گونه تناسبی با اسناد و نهادهای قانونی مصوب بعد از انقلاب ندارد.

این پژوهش ضرورت­های تدوین نسل جدید اساسنامه شرکت ملی نفت ایران را تبیین کرده و با هدف استفاده از تجربیات داخلی و جهانی شرکت­های ملی نفت برای تنظیم مفاد نسل جدید قراردادهای نفتی، اقدام به مطالعه و جمع­بندی پنج نسل پیشین اساسنامه‌های شرکت ملی نفت کشور و سایر شرکت­های ملی نفت منتخب جهانی کرده­ است. در نهایت از برآیند ارزیابی­ها، ملاحظات و اهدافی که برای شرکت ملی نفت ایران تصویر شده است، مجموعه­ای از اصول، برای تدوین نسل جدید اساسنامه شرکت ملی نفت ایران پیشنهاد شده است.

براساس این پژوهش نتیجه گرفته شده است که اساسنامه شرکت ملی نفت باید مبتنی بر قوانین بالادستی حاکم بر صنعت نفت و گاز (مشتمل بر سند چشم‌انداز 1404 جمهوری اسلامی ایران، سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی، سیاست‌های کلی نظام در بخش انرژی، سیاست‌های کلی برنامه پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران و قانون نفت سال 1366 به همراه قانون اصلاح قانون نفت مصوب 1390 و قانون وظایف و اختیارت وزارت نفت مصوب سال 1390) تنظیم شود.

یکی دیگر از اصول مهمی که در تدوین اساسنامه جدید باید مدنظر قرار گیرد آن است که شرکت ملی نفت، فقط به کار تصدی‌گری و اجرایی پرداخته و در امور حاکمیتی هیچ دخالتی نداشته باشد و در مقابل تمامی وظایف مربوط به صیانت، کنترل و نظارت به عهده وزارت نفت قرار داده شود. همچنین با توجه به ماهیت تخصصی و تجاری وظایف شرکت ملی نفت باید فعالیت­های این شرکت در فضایی رقابتی و به دور از برخورداری از هر‌گونه امتیازات انحصاری خاص انجام شود. بدیهی است که تا زمانی که این شرکت­ها در معرض انواع ریسک­های ذاتی فعالیت­های خود قرار نگیرند، از توان لازم برای حل مسائل و رقابت با سایرین برخوردار نخواهند شد.

پی نوشت:

[14]- سود ویژه عبارت است از درآمد حاصل از فروش نفت خام، گاز طبیعی و فرآورده‌ها و سایر عملیات مستقیم شرکت پس از وضع ‌هزینه‌های جاری و استهلاک.

[15]- Royalty

[16]- Accenture (2006), p.3

[17]- Kuwait National Oil Company (KNPC)

[18]- Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC)

[19]- در طرح پژوهشی«چارچوب نظری و مستندات تدوین پیش‌نویس اساسنامه شرکت ملی نفت ایران» اساسنامه شرکت‌های ملی نفت کشورهای برزیل، نروژ، عربستان سعودی، قطر، چین و لیبی مورد ارزیابی قرار گرفته است. در مقاله حاضر نیز با توجه به قرابت جغرافیایی فعالیت و یا ساختار سازمانی با شرکت ملی نفت ایران، اساسنامه شرکت‌های ملی نفت عربستان سعودی، قطر، برزیل و چین را مبنای تحلیل­های خود قرار دادیم.

[20]- Petrobras

[21]- Qatar Petroleum

[22]- Petrochina

[23]- Privatization

[24]- Leis (2012), p.2

[25]- Sabic

[26]- Tordo (2011), p. 23

[27] - پیش­نویس اساسنامه مجلس شورای اسلامی (1393)

مراجع

الف) فارسی

1-  بیک علیزاده، بهروز (1385)، مجموعه گزارش کشوری انرژی: عربستان، تهران، مؤسسه مطالعات بین‌المللی انرژی.

2- سامانه قوانین و مقررات کشور؛ لوح حق، «اساسنامه شرکت ملی نفت ایران مصوب سال 1333»، مرکز پژوهش های مجلس شورای اسلامی، تهران.

3- سامانه قوانین و مقررات کشور؛ لوح حق، « اساسنامه شرکت ملی نفت ایران مصوب سال 1338»، مرکز پژوهش های مجلس شورای اسلامی، تهران.

4- سامانه قوانین و مقررات کشور؛ لوح حق، « اساسنامه شرکت ملی نفت ایران مصوب سال 1347»، مرکز پژوهش های مجلس شورای اسلامی، تهران.

5- سامانه قوانین و مقررات کشور؛ لوح حق، « اساسنامه شرکت ملی نفت ایران مصوب سال 1353»، مرکز پژوهش های مجلس شورای اسلامی، تهران.

6- سامانه قوانین و مقررات کشور؛ لوح حق، « اساسنامه شرکت ملی نفت ایران مصوب سال 1356»، مرکز پژوهش های مجلس شورای اسلامی، تهران.

7- سامانه قوانین و مقررات کشور؛ لوح حق، «قانون نفت مصوب سال 1366»، مرکز پژوهش‌های مجلس شورای اسلامی، تهران.

8- سامانه قوانین و مقررات کشور؛ لوح حق، «قانون اصلاح قانون نفت مصوب سال 1390»، مرکز پژوهش های مجلس شورای اسلامی، تهران.

9- سامانه قوانین و مقررات کشور؛ لوح حق، «قانون تاسیس وزارت نفت مصوب سال 1358»، مرکز پژوهش های مجلس شورای اسلامی، تهران.

10- سامانه قوانین و مقررات کشور؛ لوح حق، «متمم لایحه قانون تاسیس وزارت نفت مصوب سال 1359»، مرکز پژوهش های مجلس شورای اسلامی، تهران.

11- سامانه قوانین و مقررات کشور؛ لوح حق، «قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت مصوب سال 1390»، مرکز پژوهش های مجلس شورای اسلامی، تهران.

12- شکوهی، محمدرضا (1392)، «ساختار سازماندهی و توصیفی از قراردادها در صنعت نفت ایران»، دانشگاه امام صادق (ع)، تهران.

13- شهریاری، محمد (1388)، «گزارش ماموریت چین»، نمایشگاه بین‌المللی تجهیزات و تکنولوژی نفت و پتروشیمی چین.

14- شیریجیان، محمد (1393)، «مقایسه ساختار تصمیم‌گیری برای بخش‌های بالادستی در کشورهای منتخب»، موسسه مطالعات انرژی سبحان، تهران.

15- طاهرزاده، عنایت‌الله (1384)، مجموعه گزارش کشوری انرژی: چین، مؤسسه مطالعات بین‌المللی انرژی، تهران.

16- طاهری‌فرد، علی، مهرافشان، محمدرضا و دیگران (1390)، «چارچوب نظری و مستندات تدوین پیش‌نویس اساسنامه شرکت ملی نفت ایران» ، موسسه مطالعات انرژی سبحان (فراساحل پتروگاز سابق)، تهران.

17- نعمتی، مهدی (1388)، قوانین و اساسنامه‌های نفت قبل و بعد از انقلاب، دوره مدیریت قراردادهای بین‌المللی نفت و گاز دانشگاه امام صادق (ع)، تهران.

18- مجلس شورای اسلامی (1393)، «طرح اساسنامه شرکت ملی نفت ایران» ، تهران.

19- وثوقی، رضا (تیر 1388)، «آیا اساسنامه شرکت نفت بالاخره اصلاح می‌شود؟: اساسنامه پردردسر»، هفته‌نامه دانش نفت، تهران.

20- یوسفی لیمیایی، فاطمه (1384)، مجموعه گزارش کشوری انرژی: قطر، تهران، مؤسسه مطالعات بین‌المللی انرژی، تهران.

ب) انگلیسی

1- Accenture (2006), “The National Oil Company Transforming the Competitive Landscape for Global Energy”, Accenture High Performance Delivered, Switzerland.

2- BP Statistical Review of World Energy, June 2014.

3- Brumberg, Daniel; Ahram, Arel I (2007), “The National Iranian Oil Company in Iranian Politics”, The James A. Baker Ш Institute for Public Policy

4- Leis, Jorge; McCreery, John & Gay, Judan Carlos (2012), National Oil Companies Reshape the Playing, Bain & Company.

5- The Articles of Brazil National Petroleum Company, Petrobras.

6- The Articles of China National Petroleum Company, CNPC.

7- The Articles of Petro China.

8- The Articles of Qatar National Petroleum Company, Qatar Petroleum.

9- The Articles of The Saudi Arabian Oil Company, ARAMCO.

10- Tordo, Silvana; Tracy, Brandon S. & Arfaa Noora (2011), “National Oil Companies and Value  Creation”, World Bank, no.218.

نویسندگان:

علی طاهری‌فرد: دکتری اقتصاد انرژی

 محمد شیریجیان: دانشجوی دکتری مدیریت قراردادهای بین‌المللی نفت و گاز، پژوهشگر پژوهشکده مطالعات فناوری

محمدرضا مهرافشان: دانشجوی دکتری مدیریت قراردادهای بین‌المللی نفت و گاز، دانشگاه امام صادق(ع)

پژوهشنامه اقتصاد انرژی ایران شماره 14

انتهای متن/